Şirket ortaklığı, salt sermaye katkısı sağlayan bir hukuki ilişki olmanın ötesinde, pay sahibine mülkiyet hakkı, yönetime katılma hakkı ve bilgi alma-denetim hakkı gibi çeşitli kurumsal yetkiler tanıyan çok yönlü bir hukuki statüdür. Bu statünün ihlali veya kötüye kullanılması hâlinde ortak, şirket tüzel kişiliğine, yönetim organına veya diğer ortaklara karşı dava açma hakkına sahiptir.
Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirkette ortaya çıkan uyuşmazlıkların çözümünde özel hukuk ilkelerini, organ iradesi teorisini ve sermaye şirketlerinin kurumsal yapısını birlikte gözeten bir normatif mekanizma öngörmüştür. Bu nedenle ortaklar tarafından açılabilen davalar, yalnız bireysel hak arama yolları değil, aynı zamanda şirketin hukuka uygun işleyişini koruyan denetim mekanizmaları niteliği taşır.
Ortağın Şirkete Karşı Açabileceği Dava Türleri
1. Genel Kurul Kararının İptali Davası
Bu dava, ortakların kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı açabilecekleri temel kontrol davasıdır.
- Hukuki Dayanak: TTK m.445–447 (anonim), m.622 (limited)
- Süre: 3 aylık hak düşürücü süre
- Davalı: Şirket tüzel kişiliği
- İnceleme Alanı: Salt hukuka uygunluk; yerindelik denetimi yoktur.
İptal müessesesi, çoğunluk gücünün keyfi kullanımını sınırlayan korporatif denge aracıdır.
2. Yokluk ve Butlan Davası
Bazı işlemler eser sözleşmesi hükmünde bir hukuki işlem dahi doğurmaz. Genel kurulun oluşmamış olması, toplantı yeter sayısının bulunmaması veya kanunen yasak konularda karar alınması gibi durumlarda karar başından itibaren yok hükmündedir.
- Süre: Yoktur; her zaman ileri sürülür.
- Sonuç: Karar hukuken hiç doğmamış sayılır.
Bu dava türü, iptal davasından daha ağır sonuç doğurur ve şirket içi norm ihlallerinin kurucu unsura sirayet ettiği hallerde uygulanır.
3. Bilgi Alma ve İnceleme Davası
TTK, ortaklara şirket kayıtları, denetim raporları, faaliyet raporları ve mali tablolar üzerinde inceleme hakkı tanır. Yönetimin bu hakkı engellemesi, şeffaflık ilkesinin ihlali niteliğindedir.
- Hukuki Dayanak: TTK m.437 (anonim), m.614 (limited)
- Amaç: Yönetim faaliyetlerinin denetlenmesi ve şirket malvarlığının korunması
Bu dava, sui generis nitelikte bir bilgi edinme aracıdır.
4. Sorumluluk Davası (Yönetim Kurulu / Müdürlere Karşı)
Ortak, şirket yönetiminin kusurlu davranışı sonucu şirket zarar gördüğünde;
- Şirket nam ve hesabına dolaylı zarar,
- Kendi payı yönünden doğrudan zarar
iddiasında bulunabilir.
- Hukuki Dayanak: TTK m.549–561
- Şartlar: Hukuka aykırılık, kusur, zarar ve illiyet bağı
Bu dava, şirket içi fiduciary duty – özen yükümlülüğü ihlalinde başvurulan temel yoldur.
5. Şirketin Feshi Davası
Şirketin faaliyet amacının imkânsızlaşması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen sona ermesi veya yönetim organlarının işlevsizleşmesi hâlinde ortak, haklı sebeple fesih talep edebilir.
- Hukuki Dayanak: TTK m.531 (anonim), m.636 (limited)
- Sonuç: Şirketin sona erdirilmesi veya mahkemece daha hafif tedbir uygulanması
Mahkeme, uygulamada çoğu kez şirketin tamamen feshi yerine davacı ortağın çıkmasına karar verir; böylece şirketin devamlılığı korunur.
6. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Davası (Limited Şirketlerde)
Limited şirket yapısında ortaklık ilişkisi daha kişisel nitelikte olduğundan TTK, ortaklara çıkma ve çıkarılma davası yolunu tanımıştır.
- Dayanak: TTK m.638 vd.
- Sebep: Ortaklık ilişkisinin çekilmez hale gelmesi, güven unsurunun kaybı
Bu dava, sermaye şirketleri içinde kişisel unsurun baskın olduğu tek kurumsal mekanizma kabul edilir.
7. Pay Bedelinin Ödenmesi ve Değerleme Davası
Ortaklıktan ayrılan ya da çıkarılan ortak, payının gerçek değerinin belirlenmesi için dava açabilir.
- Amaç: Pay değerinin objektif kriterlerle hesaplanması
- Araç: Bilirkişi değerlemesi
Bu dava, çıkma/çıkarılma davasının doğal uzantısıdır.
8. Menfi Tespit ve Tespit Davaları
Ortak, kendisine yüklenen borcun hukuki dayanaktan yoksun olduğunu ileri sürerek menfi tespit davası açabilir.
Ayrıca belirli hukuki durumların varlığını veya yokluğunu tespit için tespit davası da mümkündür.
9. Haksız Rekabet Davası
Ortak veya yönetici, şirketle rekabet eden veya şirket fırsatlarını kendisine yönlendiren davranışlarda bulunursa, ortak haksız rekabet hükümlerine başvurabilir.
- Dayanak: TTK m.54 ve devamı
Bu dava, şirketin ekonomik yapısını koruyan kamusal etki alanına sahip özel hukuk hükmü niteliğindedir.
Davaların Sistematik Sınıflandırılması
Öğretide ortak davaları üç başlıkta sınıflandırılmaktadır:
| Tür | Amaç | Örnek Davalar |
| Kurumsal denetim davaları | Organ işlemlerinin hukuka uygunluğunu denetler | İptal, butlan |
| Malvarlığı koruma davaları | Şirket ve ortağın zarara uğramasını önler | Sorumluluk, haksız rekabet |
| Ortaklık statüsüne ilişkin davalar | Ortaklık ilişkisinin kaderini belirler | Çıkma, çıkarılma, fesih |
Bu sistematik yapı, şirket hukukundaki dava tipolojisinin özel hukuk normları ile kurumsal yönetim ilkeleri arasındaki bağlantıyı ortaya koyar.
Şirket ortağının dava hakları, yalnızca bireysel menfaatleri koruyan başvuru yolları değil; aynı zamanda sermaye şirketinin hukuki düzeninin sağlıklı devamını temin eden denetim mekanizmaları niteliğindedir. Bu suretle TTK, şirket içi güç ilişkilerini sınırlamış, çoğunluk tahakkümünü hukuk çerçevesinde dengeleyen bir yapısal koruma sistemi kurmuştur.
Bu davaların tamamı, organ iradesi – pay sahipliği menfaati – tüzel kişilik bağı üçgeninde değerlendirilir. Normlar sistemi, şirketi salt ekonomik organizasyon olmaktan çıkarıp hukuki bir düzen alanı haline getirir.
