1. Genel Kurulun Normatif Konumu
Anonim ve limited şirketlerde genel kurul, şirket iradesinin oluşum sürecinde zorunlu ve asli organ niteliğindedir. Genel kurulun yetkileri, öğretide genel ilke – istisna ilişkisi çerçevesinde değerlendirilmekte olup, şirket yönetim ve temsil yetkisi yönetim organında bulunmakla birlikte, temel yapısal kararlar genel kurul tarafından alınır. Bu nedenle genel kurul kararları, şirket içi normatif düzenin üst katmanını oluşturur ve şirket faaliyetlerine yön veren hukuki işlemler niteliğindedir.
Genel kurul kararlarının hukuka uygunluğu, sadece şirket iç ilişkiler bakımından değil, sermaye piyasası güvenliği, şirket borçluları ve üçüncü kişiler açısından da hukuki öngörülebilirlik sağlayan bir işlev görür. Bu sebeple, hukuka aykırı genel kurul kararlarının ortadan kaldırılmasına imkân tanıyan dava türleri, sermaye şirketleri hukukunun dengeleyici mekanizmaları olarak kabul edilir.
2. Hukuki Dayanak ve Normatif Sistem
Genel kurul kararlarının iptali davası;
- Anonim şirketlerde: TTK m. 445–447
- Limited şirketlerde: TTK m. 622 ve devamı
hükümlerine dayanır. Bu düzenlemeler, iptal davasının koşullarını, dava ehliyetini, süreleri ve yargılamanın sonuçlarını emredici biçimde belirler. Kanun koyucu burada iki temel hedef güder:
- Çoğunluk iradesinin sınırsızlaşmasını engellemek,
- Azınlık pay sahibinin korunmasını güvence altına almak.
Bu çerçevede iptal davası, şirket içi iktidar ilişkilerini dengeleyen ve şirket ortaklarına karşı çoğunluk egemenliğini hukuk sınırlarında tutan fonksiyonel bir denetim aracı olarak tanımlanır.
3. İptal Sebeplerinin Hukuki Niteliği
İptal davaları, hukuka uygunluk denetimi ile sınırlıdır. Mahkeme, kararın yerindeliğini değil hukuka uygunluğunu inceler. Bu nedenle iptal sebepleri, üç kategoride toplanır:
A) Kanuna Aykırılık
Kanuna aykırılık, emredici normların ihlali niteliğindedir. Örnekleri:
- Toplantı çağrı usulünün ihlali,
- Oy kullanma hakkının engellenmesi,
- Yetkisiz kişilerin karar alması,
- Zorunlu gündem maddelerinin görüşülmemesi.
Burada değerlendirme, normatif bağlayıcılık çerçevesinde yapılır; şekli usul kurallarının ihlali dahi iptal sebebi olabilir.
B) Esas Sözleşmeye Aykırılık
Esas sözleşme, iç normatif düzenlemenin kaynağıdır. Şirket içi yönetim kuralları, pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri bu metinde belirlenir. Bu nedenle esas sözleşmeye aykırı kararlar:
- Kurucu iradenin ihlali,
- Şirket düzeninin bozulması
sonucunu doğurduğundan iptale tabidir.
C) Dürüstlük Kuralına Aykırılık (TMK m.2)
Bu husus, doktrinde çoğunluğun hakkın kötüye kullanılması yasağı bağlamında değerlendirilir. Çoğunluk pay sahiplerinin şirket organlarını kullanarak:
- Azınlığı sistemli biçimde zarara uğratması,
- Şirket yararı dışında kişisel menfaat sağlaması,
- Hak eşitliğini ortadan kaldırması
iptal sebebidir. Bu kıstas, şirket içi özerklik – norm denetimi dengesinin kritik unsurudur.
4. Dava Ehliyeti
TTK m. 446 uyarınca iptal davası açma hakkı, yalnızca menfaati ihlal edilen pay sahiplerine tanınmıştır. Ehliyet sahipleri:
- Toplantıya katılıp olumsuz oy vererek karşı görüşünü tutanağa geçiren pay sahipleri,
- Haklı sebep veya çağrı eksikliği nedeniyle toplantıya katılamayan ortaklar,
- Oy kullanma hakları haksız şekilde engellenenler.
Dikkat edilmelidir ki bu dava şirket tüzel kişiliğine karşı açılır. Davalı yönetim kurulu değil, doğrudan şirkettir.
5. Süre – Hak Düşürücü Nitelik
TTK m. 447, iptal davasının hak düşürücü süreye tabi olduğunu düzenler. Süre:
Kararın alındığı tarihten itibaren 3 aydır.
Bu süre;
- Durdurulamaz,
- Uzatılamaz,
- Mahkeme tarafından re’sen gözetilir.
Bu bağlamda üç aylık süre, hukuki güvenlik ilkesinin bir sonucudur. Öğretide bu sürenin niteliği, kamu düzeni ile bağlantılı olarak değerlendirilir.
6. Yargılamanın Konusu ve Mahkemenin Denetim Yetkisi
Mahkeme, iptal davasında yerindelik denetimi yapamaz. Yargısal inceleme alanı:
- Normun ihlal edilip edilmediği,
- Kararın şirket amacına uygunluğu,
- Usul kurallarına riayet edilip edilmediği
ile sınırlıdır.
İptal kararları geçmişe etkili sonuç doğurur (ex tunc). Bu, hukuki işlemin başlangıçtan itibaren ortadan kaldırılması anlamına gelir.
7. İptal – Yokluk – Butlan Ayrımı
Öğreti ve içtihat, üçlü ayrım yapar:
| Hukuki Nitelik | Sonuç | Süre |
| İptal | İhlal varsa mahkeme kararıyla kaldırılır | 3 ay |
| Butlan | Ağır hukuka aykırılık; karar kendiliğinden hükümsüzdür | Süresiz |
| Yokluk | Karar dahi oluşmamıştır | Süresiz |
Bu ayrım, hukuki işlemin kurucu unsurları bakımından önemlidir.
8. İptal Kararının Sonuçları
İptal kararının tesisiyle:
- Karar baştan itibaren hükümsüz hale gelir,
- Karardan doğan tüm sonuçlar ortadan kalkar,
- Karara dayanan işlemler de geçersizleşir,
- Şirket, aynı konuda yeniden karar almak zorundadır.
Normatif etki, yalnız şirket iç ilişkilerle sınırlı olmayıp üçüncü kişileri de etkileyebilir.
9. Doktriner Değerlendirme
Genel kurul kararlarının iptali müessesesi, azınlığın korunması, şirket özerkliğinin sınırlandırılması, yönetim organının keyfi davranışlarının önlenmesi ve şirketin kurumsal yapısının hukuka uygun şekilde sürdürülmesi amacıyla oluşturulmuştur. Kurumun özünde, özel hukuk özerkliği – kamu düzeni ilişkisini gözeten bir denge mekanizması yer alır.
Modern doktrinde iptal davası, şirketlerdeki otorite meşruiyetinin test mekanizması olarak değerlendirilmekte, çoğunluk tahakkümünü sınırlayan anayasal nitelikte bir işlev üstlendiği kabul edilmektedir.
